Sie schauten sich eine Weile schweigend an, derweil die Raupe an ihrer Wasserpfeife zog. Schließlich nahm die Raupe ihre Pfeife aus dem Mund und fragte: "Mmh, wer bist denn du?" "Nun ja," antwortete Alice zögernd, denn das war nicht gerade ein angenehmer Gesprächsbeginn für sie, "das weiß ich in diesem Moment selbst nicht so genau, Sir. Heute morgen war ich mir noch ganz sicher, und hätte ihnen antworten können. Aber jetzt? Wissen Sie, ich habe mich heute früh schon mehrmals verändert. Ich bin immerzu größer und kleiner geworden." "Was soll denn das heißen, hä? Erkläre dich!", fragte die Raupe streng.
"Nun ja, das kann ich ja gerade nicht erklären, fürchte ich, Sir!" antwortete Alice schüchtern, "weil ich nicht ich selbst bin, sehen sie". "Ich sehe gar nichts!", erwiderte die Raupe. "Es ist sehr verwirrend. Sie können sich das sicherlich vorstellen weil sie ja selbst ein Meister der Verwandlungskunst sind…", fuhr Alice fort. "Kann ich nicht", kam die barsche Antwort der Raupe. "…Und sich von ihrem jetzigen Zustand einer Raupe in einen Kokon einspinnen und so zur Puppe werden, und wenn sie erwachsen sind sich schließlich wieder entpuppen zum flatternden Schmetterling. Das ist doch sonderbar, nicht wahr." "Ist es ganz und gar nicht", sagte die Raupe. "Also ich weiß, das wäre für mich sonderbar!" "Ja, für dich!", sagte die Raupe. "Wer bist denn du?" "Oh, nein!", rief Alice aus, denn damit waren sie just wieder am Beginn ihrer Unterhaltung angelangt. "Na, das kann ich ja gerade nicht beantworten!", und dann entgegnete sie: "Ich finde, sie sollten mir zuerst einmal sagen, wer sie sind".
Als sich die Raupe wieder, anstatt zu antworten, in Schweigen hüllte, wollte Alice nicht weiter betreten dastehen, sondern drehte sich einfach weg, ließ die blaue Raupe stehen und wollte gerade davongehen. "Früher, als ich Märchen las, dachte ich immer, dass diese Dinge nur in Geschichten vorkommen. Aber jetzt bin ich selber in solch einem Märchen drin", dachte Alice bei sich. Da vernahm sie wieder die rauchige Stimme der Raupe. "Komm wieder zurück!", rief die Raupe, "Ich muss dir etwas Wichtiges sagen." Alice drehte also doch wieder um und wartete darauf, was die Raupe ihr sagen wollte.
"Du meinst also, du wärst jemand anderes?", fragte die Raupe. Dann folgte ein erneutes minutenlanges Schweigen. Alice erwiderte ganz verstört: "Ich fürchte ja! Sieh mal, ich wollte zum Beispiel das Gedicht >Gegen Müßiggang und Ungedeih< aufsagen. Es handelt von Bienen, aber statt den eigentlichen Gedichtversen kam etwas anderes, nämlich ein Gedicht von einem Krokodil, das Fische verschlingt, heraus, alles ganz anders und ganz verdreht!" "Dann sag jetzt >Du bist alt, Vater Wilhelm< auf!", sagte die Raupe und wieder folgte minutenlanges Schweigen. Alice versuchte, das Gedicht jetzt aufzusagen. Sie sagte nämlich gerne Gedichte auf, deshalb fiel es ihr gewöhnlich nicht schwer; aber auch diesmal merkte sie, dass ihr auch für dieses Gedicht nicht mehr die passenden Reime und Verse einfielen. Nach ihrem Vortrag herrschte wieder langes Schweigen und wieder unterbrach die Raupe die Stille und fragte: "Wie groß möchtest du sein?" "Nun ja, die genaue Größe ist gar nicht so wichtig, nur der ständige Wechsel ist unangenehm, doch ein wenig größer würde ich schon gerne sein. 7 1/2 Zentimeter ist doch eine erbärmliche Größe", sagte Alice. "Sag das nicht", erwiderte die Raupe zornig und richtete sich der Länge nach vollkommen auf. "Ganz im Gegenteil! Das ist eine schöne Größe! Ich bin genau 71/2 Zentimeter groß." Alice bemerkte jetzt, dass sie die Raupe beleidigt hatte und wollte ihr noch einmal erklären, dass es eben für sie sehr verwirrend war, unentwegt größer und kleiner zu werden. Doch die Raupe nahm schweigend noch ein paar Züge aus der Wasserpfeife, glitt dann von dem Pilz herab, krabbelte ins Gras und kroch davon.
Alice fühlte sich an ihr vorheriges Treffen mit der Maus erinnert und dachte: "Wenn hier bloß nicht alle so empfindlich wären!" Im Fortgehen sagte die Raupe noch geheimnisvoll: "Eine Seite wird dich größer machen, die andere kleiner." "Die eine Seite von was?", fragte sich Alice gerade, da antwortete die Raupe, als könne sie Gedanken lesen: "Vom Pilz". Hellhörig geworden schaute sich Alice daraufhin den Pilz genau von allen Seiten an. Wo sollte sie denn bloß beginnen? Wo waren denn bei einer runden Pilzkappe rechts und links? Alice rief der Raupe noch schnell, bevor sie davongekrochen war, zu: "Welche Seite ist denn rechts und welche links?" "Die Seite vom Pilz!", erwiderte die Raupe. Oh, nun wusste Alice wirklich nicht mehr als zuvor.
Aber irgendwo musste sie doch beginnen. "Besser hier oder schlechter da, oben oder unten, rechts oder links?" Da sie keine Lösung fand, umfasste sie den Pilzhut mit beiden Armen und brach mit beiden Händen einfach jeweils an den Stellen ein Stück ab, wo die Hände angelangt waren. Um zu sehen wie die Wirkung war, biss sie gleich in das der beiden Stücke hinein, das sie in der rechten Hand hielt. "Uuuii!", rief sie beängstigt aus. Schneller als sie denken konnte hatte sich ihr Körper in die Tiefe bewegt. Sie war nun so geschrumpft, dass zwischen ihrem Fuß und ihrem Kinn nur noch ein winzig kleiner Schlitz frei war, um gerade noch von dem Pilzstück in ihrer anderen Hand auch einen Krümel hineinschieben zu können, und als sie ihren Mund wieder richtig öffnen konnte, knabberte sie noch einmal in das Pilzstück in ihrer linken Hand hinein. Nun schoss sie aber dermaßen in die Höhe, so sehr, dass ihr ganz schwindelig wurde und sie eine Weile brauchte, um festzustellen, was denn nun wieder mit ihrem Körper passiert war. Sie sah ihre Hände und Füße überhaupt nicht mehr. Stattdessen blickte sie auf ein grünes, sich im Wind wiegendes Blättermeer.
Sie war über die Bäume im Wald hoch hinausgewachsen, unter denen sie zuvor umher gelaufen war, und schaute jetzt über alle Baumkronen hinweg. Sie betrachtete sich und stellte fest, dass sie einen meterlangen dünnen Hals bekommen hatte, der wie bei einer Giraffe sehr biegsam war, nur um ein Vielfaches länger und dünner als bei Giraffen. Dort oben in der Luft kam jetzt auch schon eine böse gurrende Taube auf sie zugeflogen. "Schlangen haben hier nichts zu suchen!", kreischte diese und flog aufdringlich flügelschlagend um Alices Kopf herum. Die Taube hatte sie also mit einer Schlange verwechselt! Alice protestierte zwar, konnte aber die Taube nicht davon überzeugen, dass sie keine Schlange, sondern ein kleines Mädchen war. Denn tatsächlich sah sie nicht danach aus. "Wenn du keine Schlange bist, was bist du denn dann, hä?", äffte die Taube und fuhr fort: "Du suchst meine Eier, gib es doch zu! Wenn nicht, dann mach, dass Du wegkommst!" Tatsächlich pfiff die Taube in sehr unverschämtem Ton. Alice aber hatte nichts anderes im Sinn als wie sie an ihre rechte Hand mit dem Pilzstück kommen könnte, um wieder davon abzubeißen und ihre Größe zu regulieren.
Sie versuchte, ihren Kopf unter die Baumkronen zu beugen, musste es aber viele Male probieren, weil sich ihr Hals immer und immer wieder um die Äste und Zweige der Bäume schlang. Sie schaffte es mühevoll, sich aus den Ästen zu winden und es gelang ihr, wieder ein Pilzstückchen abzuknabbern und gleich merkte sie erleichtert, wie sie nach und nach wieder zu ihrer regulären Größe kam. "Wenigstens bin ich wieder auf meine richtige Größe gekommen!" sagte sie tröstend zu sich selbst, denn endlich konnte sie sich wieder bewegen, wie sie wollte, und ihrem gefassten Plan folgen. "Als nächstes will ich endlich in den bezaubernden Garten gehen", beschloss sie bei sich.
Und während sie über all das Größerwerden, Kleinerwerden und wie sie in den Garten gelangen könnte nachdachte, war sie unversehens auf eine Lichtung geraten, auf der ein kleines Haus stand. Das Haus war gerade mal so hoch wie ein Tisch, also dachte Alice, musste sie ihre Größe noch stärker verändern, um den Hausinsassen nicht als Riesin zu begegnen. Schnell nahm sie noch einen kleinen Bissen von dem restlichen Pilzstück, das sie in der rechten Hand hielt - es war ja das, welches sie kleiner machte - und zuletzt leckte sie noch ein wenig daran. So kam sie genau auf die Größe, die sie wollte. Ja, sie war bereits geübt im Größer- und Kleinerwerden und kannte sich damit jetzt schon besser aus! In ihrer jetzigen Gestalt wagte sie es schließlich, sich dem Häuschen zu nähern. Es war etwas über einen Meter hoch und Alice maß in etwa 22 cm, so dass sie gerade die geeignete Größe dafür hatte, sich dort zu bewegen.